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随着国有企业改革的持续推进，混改已成为国企发展的关键一环。本文旨在为读者提供一份详尽的国有企业混改十步法指南，助力国企顺利实施混改。
Part.1 模式选择
在充分竞争的业务领域，国企应根据自身多元化程度来挑选合适的混改模式。对于单一主业或主业关联度高的中小型国企，可考虑从集团层面入手，探索自上而下的混改路径，推动市场化运营改革。而对于业务多元化程度较高的大型国企，则应选择自下而上的混改模式，先在专业化业务平台层面进行混改，同时集团自身也应向控股型国有资本投资公司转型，实现对下属混合所有制企业的“管资本为主”管控模式改革。
Part.2 路径确定
混改过程中，应通过增资扩股方式引入战略投资者，实现股权多元化。对于独立于上市公司主业的专业化业务或公司，混改初期应引入少量战略投资者，以改善国资股东虚位现象，促进法人治理结构的完善和经营机制的转变。但需注意，将与上市公司主业关联度高的非上市业务注入上市公司，或用非上市主业置换上市公司内原有主业，并通过资产注入方式引入公众股东，这两种情况不应作为混改的主流路径。
对于国有控股上市公司，应适时推进“二次引资混改”。在上市公司层面，可以通过增发股份引入战略投资者，增加董事会中外部股东席位或稀释国资股东持股比例，以改善“一股独大”局面，实现董事会的有效制衡。同时，对于多元化主业的上市公司，可在下属专业化业务平台层面引入战略投资者并考虑未来分拆上市，以进一步完善上市公司的治理结构并提升市场化运营水平。
三是引入战略投资者时，应优先采用增资扩股的方式，以筹集公司业务发展所需资金并共同提升业务竞争力。相比之下，通过股权转让方式进行混改，更适合国资的战略性退出，不宜作为主流方式。
Part.3 优先混改业务的选择
在挑选优先混改业务时，应遵循“具有通过市场化运营提升股权价值的潜力”的标准。具体来说，需要关注三个核心条件：企业所处行业是否具备市场化环境，包括人才、技术和资金等要素的支持；企业是否具备与投资者市场化优势相结合的禀赋，这种结合应基于双方利益和需求；以及混改过程是否会导致环保、安全等社会价值的降低。
此外聚宝盆配资，选择混改企业时应注重其长期发展趋势，而非仅考虑当前盈利状况。对于效益下降或经营困难的企业，混改应成为当下的重点任务。同时聚宝盆配资，那些面临发展瓶颈、急需注入动力和活力的盈利国企，也应鼓励其进行混改。
在充分竞争的行业，尤其是新兴产业、先进制造业和现代服务业的新设公司，应积极推广混合所有制模式，以确保从企业设立之初就建立起市场化的体制机制。
Part.4 业务梳理与重组
为确保混改的成功实施，需要以“有利于增强国有经济活力”为标准，对拟混改业务与其他业务进行清晰梳理和重组。这涉及到坚持资产随业务走、负债和人员随资产走的原则，对国企集团的全局业务进行全面梳理，明确拟混改业务和其他业务的界限。同时，还需要进行必要的业务重组，关注业务的性质、质量以及行业监管等关键因素。在参考上市要求时，应确保拟混改企业具备独立性和持续发展能力，避免与集团内其他业务构成严重的持续性关联交易或同业竞争。此外，对于与主业协同性不高、长期盈利能力差或经营不稳定的僵尸企业，应将其剥离出混改范围，以确保改革的市场化和有效性。
三是重组阶段应着重解决历史遗留问题。在国资监管部门的支持下，应彻底解决诸如土地房产产权瑕疵、不良资产及人员负担等历史遗留问题，以确保资产界面的清晰与完整，从而为引资工作奠定坚实基础。
Part.5 股权出让比例的考量
在首次实施股权多元化时，国资应至少出让三分之一的股份。具体的出让比例应根据企业自身的禀赋优势与外部股东的市场化优势进行综合考量。一方面，对于国有独资企业而言，引入的外部股东在董事会中应至少持有三分之一的股份，以形成有效的制衡。另一方面，股权比例的确定应基于企业和外部股东各自在企业价值提升过程中的贡献和能力，通过市场化谈判达成一致。此外，对于“宜控”企业，国资股东需充分考虑未来上市可能导致的股权稀释问题，合理设定引资上限。同时，为激发非核心业务的活力，“宜参”的非核心业务可考虑更为灵活的股权出让策略。最后，应避免出现引资后国资股东与外部股东股权相当的情况，以防范内部人控制风险。
Part.6 投资者的选择
在引入投资者时，应坚持引入自身规范、具备完善法人治理结构的战略投资者为首要原则。这些投资者不仅应具备雄厚的资金实力，还应与国企在战略和业务上具有协同性，并秉持市场化的发展理念和先进的管理模式。同时，为确保混改目标的实现，可结合国企实际情况，引入“财务投资者+产业投资者”的组合，分别从完善法人治理结构和促进业务市场化运营及协同发展方面提供支持。此外，引入的战略投资者数量应适中，其中最大投资者的持股比例应不低于10%，以确保其具有足够的话语权和影响力。
股权过于分散可能导致股东虚位，引资后缺乏投资者关注，股东董事难以代表各方利益，进而影响董事会制衡机制的有效运转，甚至引发内部人控制风险。因此，在引入投资者时，应明确要求其至少锁定三年的投资期限并积极参与企业运营。深入参与混改企业运营是成功混改项目的关键，而投资者通过董事会参与决策则是实现这一目标的重要途径。
此外，合理定价在混改过程中也至关重要。定价前需合理确定基准价值，以市场化方式确定交易价格，同时兼顾“优质投资者优先”和“价格优先”的原则。在以资产评估值为标准的基础上，股权价值应作为基准价值的重要参考。股权价值更侧重于未来收益现值法聚宝盆配资，能够反映企业通过混改实现的股权增值和改革红利。
为确保定价的合理性和公平性，可考虑采用两阶段定价流程。第一阶段为非公开谈判，企业预披露信息后，有选择地接触意向投资者，通过竞价及业务合作谈判，锁定优质的“锚定投资者”，并签署附条件的股权认购协议。第二阶段则是在公开平台上进行增资扩股，以确定最终的价格和入股条款。这样的定价流程既兼顾了品质合作，又体现了价格优先的原则。
第二阶段，公开市场竞价将拉开帷幕。在此阶段，股权将在产权交易所挂牌，并公布认购协议中的关键条款。若后续有投资者愿意接受协议中的所有关键入股条款并支付更高价格，且原锚定投资者放弃复价权利，那么该后续投资者将获得优先权，而原锚定投资者则将获得相应的补偿金。若始终无后续高价投资者出现，则原认购协议将正式生效。
Part.8
设计员工持股方案
在混改过程中，同步完成核心员工的持股计划至关重要。员工持股不仅是对核心员工利益的绑定，还能激发他们的积极性，促进企业与员工的共同成长。因此，员工持股应成为混改中的一项重要规定动作。
首先，员工持股的范围需要精心确定。虽然核心员工是持股的主要对象，但持股范围也不宜过大，以确保利益的有效绑定。同时，包括董事长在内的核心管理层也应当纳入持股计划中，以实现权责利的统一。
其次，持股规模也是需要考虑的重要因素。对于不同类型和规模的企业，持股规模的下限和上限都应有所不同。例如，对于处于传统行业或重资产领域的大中型国企，核心员工的持股比例可以设定为不超过10%；而对于科技型、新业态或高成长性的中小型国企，持股比例则可以考虑适当放宽，最高可达30%。
此外，员工持股的价格和时机也需要仔细筹划。员工应与战略投资者在增资扩股过程中同时、同价入股，这既有助于提升投资者的信心，也能推动股东结构的进一步完善。同时，为解决入股资金的问题，可以考虑通过第三方提供担保或贷款的方式来解决。
最后，为了确保员工持股的长期性和有效性，应设定中长期锁定期。核心员工所持股份中的大部分应在任职期间长期锁定，以确保其与公司利益的长期绑定；而另一部分股份则可以设定中期锁定，根据上市或业绩达标情况实现退出和流动。此外，核心员工通过持股成为股东后，其权利和义务也应在公司治理结构中得到充分体现和保障。
股权多元化后，必须进一步完善以董事会决策为核心的法人治理结构，并配套建立相应的监督和评估体系。首要步骤是推动董事会人员组成的市场化，规范董事会的构成，确保各类股东及其委派的董事在董事会中能够充分代表自身利益，通过协商和博弈来制定公司战略。
在充分竞争行业的混合所有制企业中，即使国资股东持股比例超过51%，也应避免形成国有股东对董事会的实质性控制。可以借鉴国际最佳实践，如美国和新加坡等国的上市公司治理模式，通过增加独立董事的比例来平衡各方利益。
同时，必须确保董事会发挥法人治理结构和运营管理的核心作用。根据现行法律法规完善公司章程，并切实落实董事会在决策、选人用人和薪酬方面的核心职责，以提高企业市场化运营水平。特别是选人用人方面的决策权应完全赋予董事会，确保管理层对董事会负责，从而有效实施董事会制定的战略和业务目标。
此外，还需完善议事规则，建立以独立董事牵头的董事会专门委员会议事制度，并扩大需要董事会三分之二表决通过的事项范围，以增强市场化决策的透明度和有效性。同时，应规范和理顺国企集团与混合所有制企业董事会之间的治理关系，确保国资股东派出董事和监事能够充分行使与出资相对应的权利，避免不必要的干预。最后，在赋予董事会权利的同时，也必须明确其相应的责任和义务。
应借鉴德国的公司治理经验，强化监事会职能，建立以专职、经验丰富、独立外部人士为核心的监事会，负责对董事会的工作进行考核与评估。
Part.10
对接资本市场
通过混改后的资本运作，释放企业改革潜力，推动持续发展。
首先，适时运用重组并购策略，加速企业成长。在引资后新董事会重构公司战略、获得充足资金的基础上，企业可借助资本市场的重组并购工具，实现跨越式发展，增强国有经济的影响力和控制力。中国建材集团和中国国药集团在这方面取得了显著成果。
其次，将上市作为引资后3-5年内的重要资本运作环节。随着企业全面推进改革，应适时启动上市工作。这不仅可以完善企业公开、透明的治理结构，引入外部监督机制，防止内部人控制，还能形成稳定的股东结构，充分发挥各类股东在董事会中的职能，进一步优化以市场为导向的董事会决策机制。同时，上市也是展现混改成果、释放“改革红利”、实现国有资产保值增值的重要途径。
此外，上市后实施股权激励计划也是资本运作的关键一步。这一计划能激励更广泛的骨干员工，提高其流动性，从而持续激发员工的工作积极性。
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